份比例（%）

  1      张磊    董事、总裁      130,000    44.22%        0.128%

  2      王曈曈      副总裁        130,000    44.22%        0.128%

  3      张燕      财务总监        17,000      5.78%        0.017%


  4      刘棽    董事会秘书      17,000      5.78%        0.017%

  本次员工持股计划参加对象不存在实际控制人，不存在持股 5%以上的股东。
  本计划最终认购份额及认购金额以相关定向发行实际发行数量以及本计划认购本次定向发行股票实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与比例以各自实际认购出资金额为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，由持有人代表大会决策处理，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、  员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源

  本次员工持股计划的总份额共 294,000 份，成立时每份 42.42 元，资金总额
共 12,471,480.00 元。

  本次员工持股计划的资金来源为：

  √员工合法薪酬 □法律、行政法规允许的其他来源。

  挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。

  挂牌公司不存在杠杆资金。

  挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

  根据国资委、财政部《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）的要求，国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与国有股东有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

（二） 股票来源

  本次员工持股计划拟持有公司股票 294,000 股，占公司总股本比例为 0.29%，
股票来源及数量、占比情况如下：

                                        占员工持股计划  占公司总股
        股票来源          股票数量（股）

                                        总规模比例（%） 本比例（%）

认购定向发行股票                294,000            100%        0.29%

（三） 股票受让价格及合理性

  本员工持股计划认购公司定向发行的股票价格为42.42元/股。

  本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、公司目前发展阶段、主营业务为游戏公司市盈率等多方面因素，最终根据外部投资者在江西省产权交易所摘牌价格确定。本次员工持股计划股票与外部投资者价格一致。
  1、公司审计、评估情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月3日出具的
“XYZH/2021CSAA10341”《北京智明星通科技股份有限公司2021年1-8月审计报告》，截至2021年8月31日，公司（合并报表）经审计的资产账面价值为329,603.59万元，负债为204,363.70万元，净资产为125,239.89万元。公司（母公司报表）经审计后的资产账面价值为210,074.58万元，负债为130,058.48万元，净资产为80,016.10万元。

  根据北京中同华资产评估有限公司于2021年11月5日出具的“中同华评报字（2021）第011582号”《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，选用收益法评估结果作为评估结论，截至2021年8月31日，智明星通的股东全部权益价值为424,200.00万元。该评估结果已在江西省出版传媒集团有限公司备案。

  本次发行的定价依据为以2021年8月31日为评估基准日的每股净资产评估
值，为42.42元/股。

  2、市盈率情况

  本次发行的定价依据为以2021年8月31日为评估基准日的每股净资产评估
值，为42.42元/股，公司2021年度每股收益为8.49元/股，发行市盈率倍数是5
倍。

 公司简称 股票代码 截至 2022 年 6 月 8 日收盘价格 动态市盈率

 勇仕网络  873180                          -                  -

 星辉娱乐  300043                        2.83                -5.9

 凯撒文化  002425                        5.67                -105

 汤姆猫    300459                        3.47                  18

 三七互娱  002555                      22.00                  14

 火谷网络  833928                        3.09                3.6

 平均              -                                          11.8

  游戏行业市盈率差异较大，扣除市盈率为负数的同类公司，公司定价市盈率基本与主营业务为游戏公司情况均值差异不大。

  3、股票二级市场交易价格

  智明星通自挂牌以来，在二级市场未发生过交易，尚无具有参考性的二级市场成交价格。

  4、前次股票发行价格

  本次发行为公司挂牌以来的第一次股票定向发行，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司未来成长性、每股净资产、每股收益、除权除息等因素，参考公司的评估价值，最终确定了此次发行价格。

  5、权益分派情况

  自新三板挂牌以来，公司共进行了五次权益分派：

  （1）经2018年5月7日召开第一届董事会第十七次会议、2018年5月22日召开2018年第三次临时股东大会决议通过《关于公司利润分配的议案》，并于2018年5月29日在全国股转系统官网披露了《北京智明星通科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-006）：以现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利50.716845694元（含税），共计派发现金红利507,168,456.94元（含税）。此次权益分派权益登记日为：2018年5月30日，除权除息日为：2018年5月31日。

  （2）经2019年3月27日召开第一届董事会第二十四次会议、2019年4月19日召开2018年年度股东大会决议通过《关于公司利润分配的议案》，并于2019年4
月23日在全国股转系统官网披露了《北京智明星通科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-025）：以现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利52.920000元（含税），共计派发现金红利529,200,000.00元（含税）。此次权益分派权益登记日为：2019年4月29日，除权除息日为：2019年4月30日。

  （3）经2020年4月28日召开第二届董事会第二次会议、2020年5月22日召开2019年年度股东大会决议通过《关于公司利润分配的议案》，并于2020年6月3日在全国股转系统官网披露了《北京智明星通科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-047）：以现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利43.45元（含税），共计派发现金红利
434,500,000.00元（含税）。此次权益分派权益登记日为：2020年6月9日，除权除息日为：2020年6月10日。

  （4）经2021年3月29日召开第二届董事会第十次会议、2021年4月20日召开2020年年度股东大会决议通过《关于公司利润分配的议案》，并于2021年5月11日在全国股转系统官网披露了《北京智明星通科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-029）：以现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利37.65元（含税），共计派发现金红利
376,500,000.00元（含税）。此次权益分派权益登记日为：2021年5月17日，除权除息日为：2021年5月18日。

  （5）经2021年12月7日召开第二届董事会第十四次会议、2021年12月24日召开2021年第四次临时股东大会决议通过《关于公司推进2021年半年度利润分配方案的议案》，并于2022年1月20日在全国股转系统官网披露了《北京智明星通科技股份有限公司2021年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-001）：以现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利100.00元（含税），共计派发现金红利1,000,000,000.00元（含税）。此次权益分派权益登记日为：2022年1月27日，除权除息日为：2022年1月28日。

  本次公司股票发行的数量、价格已充分考虑公司前述权益分派的影响，因此，不会导致发行数量和发行价格的相应调整。公司在董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

  综上，公司参考以2021年8月31日为评估基准日的每股净资产评估值，同时综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产、公司目前的发展阶段、主营业务为游戏公司市盈率等多方面因素，结合公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展等多种因素，最终根据发行对象在江西省产权交易所摘牌价格确定此次发行价格。
五、  员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式

  本员工持股计划设立后：

  √由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理

  本次员工持股计划以员工通过：

  □直接持有公司制企业股份    √直接持有合伙制企业股份

  □员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立

  参与本计划的员工通过有限合伙企业间接持有公司股份。持股平台采用自行管理的方式，公司将设置持有人会议作为持股平台的最高权力机构。持有人会议选举产生持有人代表大会，并授权持有人代表大会作为管理方，负责持股平台的日常管理事宜。

  实施员工持股计划的合伙企业已经设立，为海南智明星泷企业管理合伙企业（有限合伙）。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。

  2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政